Frankie Dunn har trent opp flere fantastiske utøvere gjennom et langt liv i bokseringen. Det aller viktigste han lærer sine boksere, er leksen som også styrer hans eget liv: fremfor alt, beskytt alltid deg selv først. Etter at Frankie mistet all kontakt med sin eneste datter, har han unngått å inngå nære relasjoner til andre mennesker. Hans eneste venn Scrap, en tidligere bokser som driver Franks treningsstudio, vet at Frank bak sitt tøffe ytre er en myk mann. En dag møter Maggie Fitzgerald opp i Franks boksestudio. Hun har allerede kommet langt og har en styrke få andre boksere er i besittelse av. Hun vet hva hun vil og er villig til å gjør alt for å nå sitt mål. Så langt har hun klart seg på rått talent, tydelig fokusering og enorm viljestyrke. Nå trenger hun bare en som tror fullt og helt på henne, og er like lysten som henne på å gjøre henne enda bedre. Det siste Frankie trenger er et slikt ansvar. Samtidig frykter han at hun ikke lenger har alderen på sin side. Dessuten trener han ikke jenter. Men når Maggie viser seg å være urokkelig i troen på et samarbeid, har ikke Frankie noe valg. Sammen tar de fatt på en kamp som krever mer hjerte og mot av dem en de noen gang kunne tenke seg. Filmen fikk terningkast 5-6. Den ble tildelt flere Oscar og Golden Globes.
