Remy er forelsket i bestevennen sin, Cam, og en vintertur til Japan er kanskje den perfekte anledningen til å fortelle ham det hun føler. Men da tebladene deres blir tolket og avslører at de ikke er ment for hverandre, ender de opp i et gammelt apotek på leting etter svar. Her blir de tilbudt en sjelevenn-eliksir, men da de drikker den forsvinner alle Cams minner om Remy. De må reise gjennom Tokyo for å gjenoppdage Cams minner og skape nye, for med mindre Remy kan gjenopprette minnene til Cam før midnatt på nyttårsaften, vil de bli tvunget til å glemme hverandre for alltid.