Heltene er trøtte, men kan ikke hvile. De uslitelige "sentinels" er på vei mot Zion for å gjøre slutt på menneskenes eneste fristed utenfor "the Matrix". Sannheten om hvordan illusjonen virker, går gradvis opp for Neo, men den mentale jakten tapper ham for krefter. Han er på villspor i et grenseland mellom "the Matrix" og den virkelige verden. Trinity våker over kroppen hans, mens Morpheus forsøker å forstå hvordan "the One" bare er en innretning for kontroll, skapt av de ansiktsløse arkitektene bak "the Matrix". Hæren i Zion tar frem det tyngste artilleriet for å møte et ukjent antall "sentinels", som vil bryte gjennom den siste skansen om få timer. Imens har en stadig farligere agent Smith infiltrert et besetningsmedlem på et av krigsskipene. Selv maskinene har mistet kontrollen over den løpske agenten, som truer med å ødelegge verden - både den virkelige og den innbilte. Filmen fikk terningkast 3-4. I rollene bl.a.: Keanu Reeves, Laurence Fishburne, Carrie-Anne Moss, Hugo Weaving, Monica Bellucci. LANSERINGSDATO 2. APRIL 2004. Prod.: Warner Bros./Village Roadshow Pictures/NPV Entertainment/Silver Pictures.